委會各局：

　　《橫琴粵澳深度合作區合格境外有限合伙人（QFLP）余額管理制試點管理辦法》已經合作區執委會會議審議通過，現印發給你們，請認真貫徹執行。執行中遇到的問題，請徑向合作區金融發展局反映。

橫琴粵澳深度合作區金融發展局

2025年9月15日

第2/2025號金融發展局規范性文件

橫琴粵澳深度合作區合格境外有限合伙人（QFLP）余額管理制試點管理辦法

目錄

第一章　總則

第二章  試點條件

第三章  試點申請

第四章  試點業務開展

第五章  外匯登記管理

第六章  資金匯兌管理

第七章  信息報備和監督管理

第八章  附則

第一章

總則

第一條

制定目的

　　為貫徹落實中共中央、國務院《橫琴粵澳深度合作區建設總體方案》《關于金融支持橫琴粵澳深度合作區建設的意見》（銀發〔2023〕41號）等文件精神，進一步推動橫琴粵澳深度合作區（以下簡稱“合作區”）金融業新一輪高水平對外開放，擴大利用外資規模，提升利用外資質效，規范開展合格境外有限合伙人（以下簡稱“境外合伙人（QFLP）”）境內投資試點工作，根據《中華人民共和國外匯管理條例》《私募投資基金監督管理條例》《國務院關于進一步做好利用外資工作的意見》（國發〔2019〕23號）《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令〔105〕號）《關于加強私募投資基金監管的若干規定》（證監會〔2020〕71號）《私募投資基金登記備案辦法》（中基協發〔2023〕5號）等規定，制定本辦法。

第二條

定義

　　為適用本辦法的規定，下列用詞的定義為：

　　（一）境外合伙人（QFLP），是指參與認購本辦法規定試點基金的境外自然人、境外機構投資者、境外基金（包括但不限于合伙制、契約制）等；香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區投資者參與試點基金，視同境外合伙人；

　　（二）試點基金管理企業（以下簡稱“管理企業”），是指經聯合會商工作機制認定，可按規定發起設立試點基金的私募基金管理企業；

　　（三）試點基金，是指由管理企業在合作區依法發起，有境外合伙人參與投資設立、以非公開方式向投資者募集資金并進行投資的私募投資基金；

　　（四）關聯關系，是指兩家基金管理企業具有同一控股股東或實際控制人；

　　（五）QFLP規模，是指管理企業按照本辦法經審核獲得認定的募集境外資金規模；

　　（六）試點涉及相關外匯局，是指包括聯合會商工作機制所在地外匯局、管理企業所在地外匯局、試點基金所在地外匯局、托管人所在地外匯局；

　　（七）清科、投中、融中等知名榜單是指由北京清科創業信息咨詢有限公司、上海投中信息咨詢股份有限公司、北京融中傳媒科技有限公司等機構發布的，對中國私募股權、風險投資等領域投資機構的排名榜單。

第三條

工作機制安排

　　合作區境外合伙人（QFLP）余額管理制試點工作由合作區金融發展局（以下簡稱“金融發展局”）會同合作區商事服務局（以下簡稱“商事服務局”）、國家外匯管理局珠海市分局（以下簡稱“外匯局珠海市分局”）建立聯合會商工作機制，各有關單位按照國家有關規定，結合各自職責，統籌推進合作區境外合伙人（QFLP）余額管理制試點工作。

第四條

職能分工

　　聯合會商工作機制成員單位應當綜合考慮管理企業管理團隊、境內外股權項目投資經驗、項目儲備等情況，根據《私募投資基金監督管理條例》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金登記備案辦法》等規定，審慎給予試點意見。

　　金融發展局承擔試點工作日常事務，負責受理試點申請材料（見附表4），組織聯席評審，決定是否給予試點資格，確定QFLP規模。

　　商事服務局負責公司制、合伙制試點企業的登記注冊工作。

　　外匯局珠海市分局負責試點工作所涉外匯登記、資金匯兌等事宜。

第二章

試點條件

第五條

試點要求

　　管理企業可以采用公司制、合伙制等組織形式。

　　試點基金可以采用公司制、合伙制或契約制等組織形式。

　　管理企業和試點基金統稱為試點企業。

　　按照現行規定應當到中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）辦理登記備案的試點企業，注冊后到基金業協會辦理登記備案手續。

第六條

注冊地要求

　　申請試點的基金管理企業原則上應當注冊在合作區且實質性運營。

　　對符合本辦法相關要求且具備以下任一條件的其他城市的基金管理企業，可酌情支持：

　　（一）支持粵港澳大灣區產業發展，發起試點基金中境外募集資金規模不少于百分之五十投向大灣區實體產業的基金管理企業；或者不少于百分之二十五投向合作區實體產業的基金管理企業；或者發起試點基金中澳門募集資金規模不少于百分之二十五的基金管理企業；

　　（二）截至提交申請之日起三年內入選過晨星評級、標準普爾、湯森路透亞太區調查等全球知名資產管理榜單的基金管理企業；或者截至提交申請之日起三年內入選過清科、投中、融中等知名榜單前五十名的基金管理企業；或者由銀行、證券、保險、信托、金融租賃、公募基金管理公司等經國家金融監管部門批準的持牌金融機構直接或者穿透作為控股股東的子公司；或者由地級市以上人民政府及其授權機構直接或間接作為控股股東的基金管理企業；或者由澳門特別行政區居民或者在澳門特別行政區依法設立的法人組織、非法人專業服務機構單獨或者合計持股比例不低于百分之二十五的基金管理企業。

第七條

投資者要求

　　試點基金的境內外投資者，應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號）以及《證券期貨投資者適當性管理辦法》（證監會令第130號）等規定的合格投資者要求。

　　試點基金募集境外資金應當遵守境外投資者所在地監管部門有關規定，試點基金的資金募集、投資運作應當遵守中國證券監督管理委員會、基金業協會等部門有關規定。

第三章

試點申請

第八條

存量境外合伙人（QFLP）試點企業

　　本辦法實施前已注冊成立的外商投資股權投資管理企業，可以按照本辦法報聯合會商工作機制認定試點資格及QFLP規模。

第九條

琴澳基金通

　　注冊在合作區的管理企業，如與澳門投資基金管理公司等澳門私募基金管理實體存在關聯關系，則由金融發展局與聯合會商工作機制充分溝通后，決定是否給予試點資格，確定QFLP規模。

第四章

試點業務開展

第十條

投資范圍

　　試點基金投資范圍應遵守中國證券監督管理委員會、基金業協會等部門規定。

　　試點基金的投向應當符合國家宏觀調控政策、產業政策及現行外商投資準入特別管理措施，應具有真實的交易基礎，不得虛構交易。

第十一條

投資導向

　　管理企業和試點基金應當遵守國家有關外商投資的法律、法規等相關規定。

　　自由貿易試驗區外商投資準入負面清單規定禁止投資的領域，不得進行投資；自由貿易試驗區外商投資準入負面清單規定限制投資的領域，應當符合負面清單規定的條件；自由貿易試驗區外商投資準入負面清單以外的領域，按照內外資一致的原則實施管理。

第十二條

外匯合規性

　　試點基金應當按照相關外匯管理規定，辦理外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、信息報送等事宜。

第五章

外匯登記管理

第十三條 

外匯登記

　　管理企業在取得試點資格及QFLP規模后，應到外匯局珠海市分局申請辦理QFLP規模外匯登記手續。

　　管理企業辦理QFLP規模外匯登記應提交以下材料：

　　（一）書面申請，主要內容包括但不限于：管理企業基本情況、擬發起成立試點基金基本情況、基金募集及投資計劃、擬聘請托管人情況等；

　　（二）金融發展局出具的關于試點資格及QFLP規模的相關文件；

　　（三）按照現行規定應當到基金業協會辦理登記、備案的，需提供管理企業登記情況、試點基金備案情況等（其中試點基金備案材料可于取得備案之日起十個工作日內補充）。

第十四條

余額管理

　　QFLP規模實行余額管理。

　　管理企業發起成立的所有試點基金境外合伙人資金凈匯入（不含股息、紅利、利潤、稅費等經常項目收支）之和不得超過該管理企業獲得的QFLP規模（因匯率變動等合理原因導致差異除外）。

　　管理企業應在取得QFLP規模后發起成立一只或多只試點基金。

　　除另有規定外，管理企業可在各試點基金之間靈活調劑單只基金募集境外資金規模（即單只基金QFLP規模），各單只基金QFLP規模之和不得超過經聯合會商工作機制認定的該管理企業QFLP規模。

第十五條

外匯變更登記

　　管理企業QFLP規模發生變化的，應到外匯局珠海市分局申請辦理QFLP規模外匯變更登記。

　　辦理QFLP規模外匯變更登記適用本辦法第十三條提交材料。

第十六條

外匯注銷登記

　　管理企業退出QFLP試點業務后，管理企業應到外匯局珠海市分局申請辦理QFLP規模注銷登記。

第六章

資金匯兌管理

第十七條

托管要求

　　管理企業應委托境內具有基金托管資質的金融機構作為試點基金的托管人，托管人作為獨立第三方實時監控資金使用情況。

第十八條

專用賬戶

　　管理企業完成QFLP規模外匯登記手續后，試點基金應憑所屬管理企業QFLP規模外匯登記業務憑證（該憑證業務編號以“69”開頭）、投資協議、合同等真實性證明文件在托管銀行開立QFLP專用賬戶（賬戶性質：資本金賬戶，賬戶代碼為2102）。

　　資金匯出、匯入均須通過QFLP專用賬戶完成。

　　QFLP專用賬戶收入范圍包括：境外合伙人從境外匯入的投資資金；從人民幣募集賬戶劃入資金和購匯劃入的資金；外匯局允許的其他收入。

　　QFLP專用賬戶支出范圍包括：對外支付境外合伙人投資本金和收益；對外支付利潤、分紅、利息以及其他經常項下資金；結匯或直接以人民幣劃至人民幣募集賬戶；外匯局允許的其他支出。

第十九條 

跨境收支

　　銀行可憑管理企業出具的有關資金來源和用途的說明及投資者出具的承諾按照中國境內相關稅務法律法規足額繳納稅費的承諾函等，在該基金QFLP規模內，為其直接辦理跨境收支。

第二十條

資金結匯

　　在如實申報資金用途并符合相關投資范圍的前提下，試點基金可直接在銀行辦理外匯資金結匯。

　　試點業務項下無需辦理試點基金貨幣出資入賬登記、境內被投資企業接受再投資外匯登記，兩者均無需開立結匯待支付賬戶。

第二十一條

基金清盤

　　因撤銷、破產、吸收合并等原因導致試點基金清盤，可憑以下材料直接在銀行辦理相關購付匯手續：

　　（一）完稅證明材料；

　　（二）有關基金清盤和清算資金匯出的交易真實性證明材料。

第七章

信息報備和監督管理

第二十二條

國際收支申報

　　境內銀行、管理企業、試點基金及試點基金的托管人等主體應按照有關規定，履行國際收支申報義務。

第二十三條

QFLP規模要求

　　管理企業和試點基金在獲得聯合會商工作機制認定后應及時使用QFLP規模。

第二十四條

重大事項報告

　　管理企業有下列重大變更事項之一的，應當于十五個工作日內分別報外匯局珠海市分局、金融發展局：

　　（一）增加或者減少注冊資本；

　　（二）公司合并、分立或者變更公司形式；

　　（三）修改合同、章程或合伙協議等重要文件；

　　（四）高級管理人員（法定代表人、總經理、投資業務負責人、風控合規負責人）的變更；

　　（五）解散或清算。

第二十五條

托管職責

　　試點基金托管人應于每季度結束后十個工作日內，向相關外匯局及金融發展局報告試點基金資金匯出、匯入和結購匯數據（數據報送內容及要求詳見附表1）。

　　托管人應按照銀行展業原則，對試點業務進行盡職審查和事后監督。

　　托管人如發現試點業務資金運作存在重大或異常事項，應及時向相關外匯局報告。

第二十六條

文件報送

　　試點基金開展業務后，管理企業應于每季度結束后十個工作日內，向相關外匯局、金融發展局報告投資信息（數據報送內容及要求詳見附表2、3），包括：

　　（一）資金匯入匯出及結匯購匯情況；

　　（二）境內項目情況，包括：投資品種、基金凈值、資金投向、境外募集資金來源等信息。

　　管理企業應于每個自然年結束后的二十個工作日內，向相關外匯局、金融發展局報送年度報告，內容包括但不限于上年度試點基金的運營管理、資金匯出入、結購匯情況、境內投資情況、大灣區投資情況（如有）、合作區投資情況（如有）、重大事項變更、審計報告等情況。

第二十七條

監管事項

　　對于境內銀行、管理企業、試點基金、托管人違反相關外匯管理規定辦理外匯登記、資金匯兌、信息報備的行為，由外匯管理部門依據《中華人民共和國外匯管理條例》等法律、法規、規章處置。

第八章

附則

第二十八條

其他規定

　　如中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局、基金業協會等相關部門另有規定的，從其規定。

第二十九條

解釋權

　　本辦法由金融發展局負責解釋，必要時可征求聯合會商工作機制成員單位意見。

第三十條

施行日期和有效期

　　本辦法自公布之日起三十日后正式施行，有效期五年。

相關附件：
附表1.QFLP托管人向相關外匯局報送報表.docx
附表2.QFLP管理企業向相關外匯局報送報表一.doc
附表3.QFLP管理企業向相關外匯局報送報表二.doc
附表4.試點申請工作須提交資料清單.doc
關于印發《橫琴粵澳深度合作區合格境外有限合伙人（QFLP）余額管理制試點管理辦法》的通知.pdf