內地股東不滿決議

將自家公司告上法庭

是違反法律還是公司自治

決議撤銷之訴該如何處理

《灣區睇法》——起訴公司的股東

　　某醫療公司是一家香港和內地合資設立的有限責任公司，香港股東是一家香港公司，內地股東則包括了藍先生在內的幾名自然人。

　　2018年7月，香港公司向全體股東發布通知，準備把股權轉讓給第三方五金制品有限公司。9月，醫療公司召開股東擴大會議，通過了增加五金公司為公司股東和公司增加資本兩項決議。

　　對于公司的決定，藍先生表示反對，他認為根據公司章程第十三條的約定，任何一個股東出讓自己的公司股權份額，其他股東都有優先購買權，但公司卻通過決議，修改了這一條款，侵犯了他的優先購買權。

　　在得知香港公司和五金公司簽訂股權轉讓合同后，藍先生一紙訴狀將公司告到了佛山市南海區人民法院，請求撤銷公司決議。

　　庭審過程中，藍先生認為，醫療公司第一次董事會決議沒有說明公司增資的事實與理由，也沒有就公司增資的合理性向股東作出交代，亦無其他股東放棄優先認購權的相關程序性證據，其名為增資，實為吸收第三方股東，變相達到股權轉讓的目的，避開股東的優先認購權，所以第一次決議和第二次決議都是無效的。

　　醫療公司則認為，公司股東在增資擴股及是否引進新的股東出現分歧的情況下，公司按照資本多數表決的原則，在法律及公司章程沒有禁止性規定的情況下，作出了涉案董事會決議，應當受到法律保護。

　　法院經審理認為，醫療公司已修改公司章程關于股權轉讓的規定，香港公司在7月19日向所有股東發出要轉讓股權給五金公司的通知，已經履行了法律規定的告知及協商義務，9月14號的股東擴大會議，一致通過增加五金公司為公司股東及公司增資的兩項決議。兩次董事會的決議，在會議的召集程序、表決方式以及決議內容都沒有違反法律法規和公司章程。綜上，藍先生的主張于法無據，遂判決駁回其訴訟請求。判決作出之后，雙方對結果都表示認可。