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股東的“知情”始末

2021年12月09日 來源:廣東省高級人民法院

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股東查看賬簿遭拒

是自身維權

還是侵犯股東權益

司法調解巧妙化解糾紛

《灣區睇法》——股東的“知情”始末


  2002年,香港惠聰公司在江門市參與出資成立了江門惠聰公司,成為其大股東。

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  2019年,香港惠聰向江門惠聰郵寄了一份函,要求查閱、復制江門惠聰自成立以來的會計賬簿、會計憑證等材料。

  一個月后,江門惠聰作出復函,表明公司可以協助查詢或提供查閱,但不能夠復制,且因公司賬戶資料較分散,需整理歸檔后才可以提供查閱。

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  香港惠聰以江門惠聰侵犯了自己作為股東應當享有的知情權為由,向江門市江海區人民法院提起訴訟。

  因原告是香港公司,根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》相關規定,涉及到侵權行為的,應適用侵權行為地的法律。原告認為被告侵犯了其在江門市行使股東權的權利,侵權行為地在內地,應適用內地法律。

  根據《公司法》相關規定,作為有限責任公司的股東,有查閱復制公司有關記錄、決議,及會計憑證等材料的相關權利。對此,江門惠聰提出抗辯,認為雖然《公司法》規定了股東有查閱會計賬本的權利,但沒有復制的權利。

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  經分析,法官認為雙方矛盾并非無法調和,基于對雙方公司合作發展的長遠考慮,決定組織雙方進行訴前調解。后因雙方無法談攏,調解并未成功。

  法官介紹,江門惠聰是一家經營了30多年的知名企業,有430名員工,如果因經營分歧導致股東撤資,對勞資雙方都不利。立案后,法官再次組織雙方進行調解,對法律關系進行釋明,并對準據法適用進行解釋。被告逐漸認同并接受法官的意見,再由被告代理律師與原告進行溝通,最后原告也認可了他們的查詢方案。

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  經過訴前調解、立案、再調解、再釋明,法官在明確江門惠聰存在損害香港惠聰行使股東知情權的事實,并向其釋明了法律及事實查明的情況下,引導雙方對審理結果作出預判。

  在此情況下,江門惠聰主動向香港惠聰出具了《關于查閱會計賬簿等材料的復函》,香港匯聰公司也申請了撤訴,法院審查后裁定予以準許。

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  江海法院立案庭庭長付智勇表示,法院在審理過程中準確適用準據法及證據規則,通過釋法說理,促使案件和平解決,大大縮短了案件的審理時間,為當事人節約了訴訟成本,是基層法院發揮司法效能,維護粵港澳大灣區投資和營商環境的一個有益嘗試。

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