丈夫去世多年后

妻子提起股東權益受損之訴

八年前的股權轉讓

爭議如何厘清

《灣區睇法》——被繼承的股權

　　周女士的丈夫馮先生，生前與其妹妹和妹夫持有一間香港公司的全部股份，其中馮先生占股40%，妹妹和妹夫占股60%。

　　2016年，周女士向法院提起訴訟，稱其丈夫去世后，妹妹及妹夫在未通知周女士等繼承人參加公司股東會議的情況下，擅自將公司持有的華生公司12.87%的股份轉讓給了案外第三方公司，損害了公司及股東馮先生的權益，請求法院確認該股權轉讓決議無效，要求妹妹和妹夫賠償損失人民幣1100多萬元及利息。

　　該案訴訟請求有兩個部分，其一是因當事人繼承股東權益所引起的股東權益糾紛，其二是因股東侵害了公司的利益而引發的責任糾紛。

　　面對周女士提起的這宗超千萬元標的的訴訟，被告方則認為，馮先生生前只是公司的掛名股東，代持40%股份，公司的所有經營都由兩被告去行使權利，馮先生沒有參與。同時，周女士不是公司股東，她沒有資格以股東侵權為由，在內地法院提起訴訟。

　　承辦法官、佛山中院民二庭法官謝達輝表示，基于周女士以繼承人的身份向法院提起訴訟，根據我國《繼承法》《婚姻法》相關規定，由繼承人提起訴訟，內地法院具有管轄權。周女士是馮先生的合法繼承人，有權繼承丈夫在公司的權益，所以她有權以股東權益受損為由，提起本案訴訟。

　　同時，香港公司轉讓股權的決議效力問題，應該適用公司登記地法律即香港法律予以審理。因此，本案需適用兩個區域法律予以審理。

　　法庭上，周女士認為自己繼承的股東權益受到損害，主要理由是香港公司在轉讓股權的時候，沒有通知作為馮先生繼承人的她到場參加股東會議，那么香港法律對此是如何規定的呢？

　　根據香港法律規定，股東權益是可以被繼承人所繼承的，但是股東資格必須要經過登記，如果不是股東，就沒有參加公司會議的權利。馮先生的妹妹以及妹夫，均是香港公司的董事，兩人共同持有60%的股權比例，在公司特別會議的召開過程當中，兩人同時以公司董事的身份參加。根據香港《公司條例》規定，公司股東會的召開形式是合法的。 

　　那么這次股權轉讓的行為是否侵害了香港公司的權利，從而侵害了繼承人的股東權益呢？

　　佛山中院審理認為，根據香港《公司條例》規定，在周女士未能提供充分的證據，證明妹妹及妹夫在行使公司董事權利過程中，存在惡意轉移公司權益的情形下，法院視其妹妹與妹夫在股東會決議過程當中正確履行了公司董事職責，合法行使了管理公司的職能，認定該股權轉讓協議合法有效。