澳門公司采購共享廣告機

配套的管理后臺是否一同“買斷”

雙方各執一詞

約定不明的合同如何界定？

《灣區睇法》第123期

共享廣告機的背后

　　合同簽訂后，澳門公司依約支付了兩期貨款共6.3萬元，但深圳公司卻沒能如約交貨，只延期交付了一個管理后臺。澳門公司登錄管理后臺時發現，深圳公司交付的管理后臺并非獨立使用，與網上宣傳的功能不符，且無法獲得其所有權，于是提出退款。深圳公司認為，200臺廣告機已經完成生產，質量和使用都沒問題，是澳門公司提出了合同以外的附加功能。協商不成，澳門公司將深圳公司訴至深圳前海合作區人民法院，深圳公司隨即提出反訴，要求繼續履行合同。

　　前海法院審理認為，雙方簽訂的銷售合同性質上屬于買賣合同，雖然沒有明確約定產品的使用許可，但買賣合同最典型特征就是所有權的交付，一審判決解除合同，深圳公司退回6.3萬元貨款及相關利息。深圳公司不服，向深圳市中級人民法院提起上訴。 

　　深圳中院二審認為，從文義解釋看，銷售合同載明的產品包括200臺廣告機硬件設備和一套廣告管理后臺系統，兩部分是并列關系，不可能一部分交付所有權，另一部分僅提供使用權；從目的解釋看，原告支付貨款的對價和目的，就是要取得標的物的所有權，深圳公司交付的產品功能存在重大缺陷，導致澳門公司訂立合同的目的落空，構成了根本違約，遂判決駁回上訴，維持原判。