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消失的股權

2023年09月17日 來源:廣東省高級人民法院

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出資數百萬入股

遲遲拿不到股權

簽約董事已辭職

轉讓協議是否有效

《灣區睇法》第115期

消失的股權

  2015年,朱某與香港某傳媒公司的董事會主席高某簽訂《投資入股協議書》,計劃參與該公司拓展在內地的業務。協議約定,投資入股的收款賬戶為深圳某衛視公司的銀行賬戶,香港傳媒公司在收款5個工作日內向香港特區政府相關機構報送有關法律手續,及時完成股權變更手續。雙方還約定了產生糾紛的準據法為香港法律。

  協議簽訂后,朱某匯款人民幣435萬余元,但香港傳媒公司一直未完成股權變更手續。2020年1月,朱某將香港傳媒公司和深圳某衛視公司起訴到深圳前海合作區人民法院,要求解除《投資入股協議書》、被告返還投資款項及利息。

  被告抗辯稱,該案已過了3年的訴訟時效。承辦法官程曉嫚認為,該協議簽訂時,雙方約定適用香港法律處理案涉糾紛,依照香港法律相關規定,本案屬于簡單合約范疇,應當適用6年時效,從2015年投資協議簽訂到2020年提起訴訟,本案未超過時效,因此被告抗辯理由不成立。

  被告認為,高某涉及違法案件已辭去公司董事會主席職務,因此不認可高某代表公司的簽約行為。同時,早在2018年公司董事會曾對外發布聲明,任何未按照香港法律而轉讓出售公司股權的協議都不會被公司認可,任何接受此股權轉讓的受讓方需自行承擔一切后果。

  一審法院審理認為,高某作為香港公司董事會主席及股東,是單一大股東,足以使原告對高某代理公司簽約的行為產生充分信任,且高某簽訂合約時使用的公司印章,與香港公司作出聲明使用的印章樣式一樣,故可以認為香港公司允許高某使用印章對外簽訂文件。按照香港法律關于代理權限的相關規定,應當認定該合約對香港公司具有法律約束力,而香港公司未如約向香港特區政府報送手續并辦理股權變更手續,依據香港法院判例,原告有權解除協議并要求被告返還投資款。

  一審判決后,被告不服,提出上訴,認為案件已超過除斥期間。所謂除斥期間,是指法定的權利固定存續期間,權利人在該期間不行使權利,該期間經過后即發生權利消滅的法律效果。

  深圳中院二審認為,關于除斥期間,通過專家查明及當事人提交的香港法律查明意見書,都沒有相關規定。此外,從合同層面而言,無論是公司內部管理問題或高管與公司間的糾紛問題,均不應影響善意相對人的權利,因此香港公司的上訴理由無法成立,遂駁回上訴,維持原判。

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